证券代码：600726  900937    证券简称：华电能源 华电B股    编号：临2014-035

华电能源股份有限公司
关于收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权
暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 交易内容：公司拟自筹资金收购控股股东中国华电集团公司（简称“华电集团”）持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（简称“铁岭公司”、“目标公司”）51%股权（简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购的标的资产为铁岭公司51%股权，收购价格以铁岭公司评估备案的净资产评估值为基础，由双方协商确定。

l 本次交易构成关联交易

l 本次交易未构成重大资产重组

l 交易实施不存在重大法律障碍

l 公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易

l 本次交易尚需经公司股东大会审议通过

一、关联交易概述

为了进一步增强公司竞争力，扩大公司经营规模，促进公司持续快速发展，公司拟自筹资金收购控股股东中国华电集团公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权。

本次收购资产的交易价格以铁岭公司经国资委备案的净资产评估值为基础，由双方协商确定。公司八届三次董事会审议通过了《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案》，同意公司收购铁岭公司51%股权。

由于本次交易为公司与控股股东华电集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）为止，过去12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

截至目前，华电集团持有本公司881,126,465股，占公司总股本的44.80%，是公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，华电集团为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

华电集团的基本情况如下：

公司名称： 中国华电集团公司

成立时间： 2003年4月1日

注册资本： 1,479,241万元

公司类型： 全民所有制企业

法定代表人： 李庆奎

注册地址： 中国北京市西城区宣武门内大街2号

主要办公地点： 中国北京市西城区宣武门内大街2号

营业执照注册号： 100000000037772

经营范围：    对外派遣境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。

华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据国务院国函[2003]19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》和国家计划经济委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是由国务院国资委履行出资人职责的企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次收购交易标的为铁岭公司51%股权，交易类别为收购股权。

2.权属状况说明

公司本次拟收购和出售的标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的基本情况

公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司

住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

法定代表人： 金玉军

注册资本： 145,580.36万元

成立时间： 2005年6月16日

营业执照注册号： 211200004016605

组织机构代码： 77462953-1

税务登记证号： 211202774629531

经营范围：       电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

（二）交易标的财务概况

铁岭公司最近一年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2014-6-30	2013-12-31
总资产	594,651.46	570,545.09
归属于母公司所有者权益	103,461.39	89,535.91
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	159,376.81	335,772.08
利润总额	19,233.75	40,936.56
净利润	14,297.09	31,548.67
归属于母公司所有者的净利润	14,297.09	31,548.67

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）交易标的评估情况

公司和华电集团共同委托具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）对铁岭公司的股权价值进行了评估。

评估基准日为2014年6月30日，公司截至评估基准日总资产账面价值为594,199.30万元，总负债账面价值为491,187.79万元，净资产账面价值为103,011.51万元。

本次采用资产基础法（即成本法）和收益法两种方式进行评估，采用资产基础法净资产评估价值为287,066.34万元，增值额为184,054.83万元，增值率为178.67%；采用收益法评估铁岭公司股东全部权益价值为296,700.00万元，增值额为193,688.49万元，增值率为188.03%。本次评估结果采用资产基础法。

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）长期股权投资增值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。

（2）投资性房地产增值：原因主要为项目建成于1994年，20年来房地产市场涨幅较大。

（3）固定资产增值：原因主要为：①建筑类资产：华电铁岭一期工程建于1993-1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30-35年，构筑物为15-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。

（4）土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。

（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。

（6）其他非流动负债减值：该非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的华电铁岭节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，导致评估减值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议涉及交易标的

本次交易的标的为铁岭公司51%股权（简称“标的股权”）。

（二）交易价格及支付方式

在评估基准日为2014年6月30日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估，目标公司51%股权的估值为146,403.83万元。以上述评估结果为基础，经双方协商一致，双方同意收购价格为146,403.83万元。若经国有资产管理部门备案的评估结果有调整，双方同意按照经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收购价格。

华电能源将在协议生效之日起30日内，以现金方式支付上述交易价款。

本次股权转让的交割日确定为目标公司51%股权过户至华电能源名下的工商变更登记手续办理完成之日，过渡期间为评估基准日次日至交割日（含交割日当日）。过渡期间目标公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由华电能源承担。

（三）协议生效条件

交易双方一致同意，下列条件全部满足时本协议生效：

（1）华电能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让；

（2）华电集团内部决策机构审议通过本次股权转让；

（3）目标公司股东会审议通过本次股权转让，且铁岭公司之另一股东——辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺放弃优先购买权；

（4）本次股权转让事项经国有资产监督管理部门批复同意，且相关评估报告经国有资产监督管理部门备案。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

股权分置改革时，控股股东华电集团承诺将铁岭公司股权作为资产整合注入公司，本次关联交易是控股股东华电集团兑现承诺的体现。

为解决公司在辽宁区域与沈阳金山能源股份有限公司（简称“金山股份”）同业竞争的问题，公司将在完成收购铁岭公司51%股权的相关法律程序后，适时启动以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行股份的工作。

本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事孙永奎、惠晓峰、陈志坚事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

1、在提交董事会审议前，本次股权收购暨关联交易相关文件已经我们事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、本次交易的交易对方为中国华电集团公司（简称“华电集团”），华电集团为公司的控股股东，持有公司881,126,465股，占公司总股数的44.8%，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案》时，关联董事任书辉、陶云鹏、褚玉、刘传柱、杜和平进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

3、本次交易是华电集团履行股改承诺，公司与华电集团签署的《股权转让协议》中约定的标的资产定价公允，对公司及全体股东合理公平，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，没有损害公司及中小股东利益。

（二）审计委员会意见

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为该关联交易价格公允、定价程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况；交易是华电集团履行股改承诺，有利于改善公司的财务状况、提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于维护全体股东利益。公司应按规定提请股东大会审议，并且关联股东应回避表决。审计委员会同意该项议案，并建议董事会通过该项议案。

（三）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届三次董事会审议通过了收购铁岭公司51%股权的议案。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）监事会意见

公司八届三次监事会审议通过了关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案。监事会认为上述关联交易公平合理，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的意见

（四）监事会决议

（五）相关审计报告

（六）相关评估报告

特此公告。

                           华电能源股份有限公司董事会

2014年10月24日